*ST中安实际控人股权质押数十亿“预警”

  持股平台100%股权被冻结,所持上市公司股份接近六成也遭到同样的命运——*ST中安的实际控制人涂国身,正在进入“危情时刻”。

  7月12日晚间,华创证券、天风证券连发三份债券受托管理报告称,*ST中安控股股东中恒汇志投资有限公司(下称“中恒汇志”)所持的654万股、2000万股,被法院司法冻结。目前,中恒汇志所持的合计59.09%、占该公司总股本的24.59%股份被冻结。此外,因涉及担保纠纷,涂国身等持有的中恒汇志100%股权,也已被冻结,面临控制权易主的风险。

  此外,涂国身间接持有的*ST中安股份,九成处于质押状态。按质押时的价格计算,质押市值或超百亿元。该公司明确表示,已触碰预警平仓线。然而,自2015年以来,涂国身通过股权质押、关联交易、资金占用等方式,获取了大量资金,为何却沦落到今日这般处境?

  持股平台100%股权遭冻结

  根据华创证券、天风证券7月12日公告,7月4日~6日,中恒汇志持有的*ST中安654万股、2000万股,分别被深圳福田法院、北京第三中院冻结,冻结期限均为三年,起止日期分别为2017年7月4日至2020年7月3日、2017年7月5日至2020年7月4日。

  目前,*ST中安实际控制人涂国身及其一致行动人共持有该公司5.34亿股,持股比例41.61%。在此之前,涂国身持有的股份就已多次遭到冻结。根据*ST中安公告,6月19日,中恒汇志持有的5241万股,已遭到司法冻结,占该公司总股本的4.09%。此后的6月22日,中恒汇志所持的5300万股再被冻结,占其总股本的4.13%。其中,5000万股被上海市长宁区法院冻结,300万股被广东普宁法院冻结。

  上述两家券商公告显示,截至公告前,中恒汇志持有的*ST中安股份,已累计被冻结3.5亿股,占所持股份的59.09%,占该公司总股本的24.59%。此外,用作业绩承诺补偿的4869万股,也一并被冻结。如果不能解冻,投资者有可能难以按时获得补偿。

  根据2014年*ST中安重组时的约定,标的资产2014~2016年扣非净利润应为2.1亿元、2.82亿元、3.76亿元。但2014年、2015年实际完成扣非净利润1.86亿元、1.99亿元;2016年则为1.73亿元,差异率为54%,而且审计机构不对标的资产发表意见。

  按照约定,中恒汇志要对2014年、2015年业绩承诺进行补偿,补偿股份数4869万股,并已将相关股份划转至专门账户锁定,经股东大会通过后以1元的价格,进行回购注销。但由于股东大会否决了前述处置方式,补偿的股份将按持股比例,向股东进行分配。而相关股份冻结后,此事暂时无法推行。

  由于中恒汇志所持股份尚未全部冻结,对涂国身来说,眼下最大的风险还不在于此,而是控制权可能易手。公告显示,6月28日,涂国身与李志群合计持有的中恒汇志100%股权,也已被深圳市福田法院冻结,冻结期限亦为三年。冻结原因是涂国身、李志群为其控制的关联公司担保引发的债务纠纷。

  涂国身所持*ST中安股份,主要是通过中恒汇志间接持有。公开信息显示,目前中恒汇志持有约5.28亿股,占比41.15%,通过国金中安消增持1号资管计划持有590万股,占比0.46%。

  “直接控股股东的股权冻结,并不等于其持有的上市公司股份也被冻结了,但可能发生实际控制人变更的风险。”广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩对第一财经称,如果不能及时偿还债务,其持有的上市公司股权,可能会通过司法拍卖等方式处置,从而导致原实际控制人丧失控制权。

  股权质押触及预警平仓线

  2016年12月,*ST中安被立案调查。但对涂国身来说,这加上中恒汇志、上市公司股份冻结,都不是近在咫尺的危机。更大的麻烦,是迫在眉睫的股权质押平仓风险。

  2014年借壳上市不久,*ST中安的股权便被频繁质押。公司2017年一季报显示,截至今年3月底,中恒汇志持有的该公司股份中,处于质押状态的为4.79亿股,质押率超过90%。其中,2016年8月到12月滚动质押的约为2.6亿股。

  而根据第一财经不完全统计,2015年1月以来,*ST中安股权质押已超过60次。除了2016年8月到12月,质押的另一个高峰是在2015年1月到2016年5月,累计质押次数超过30次,累计质押数量为5亿股。此后,质押数量略有下降。但经过几次解押后,又立即被质押。

  从质押时段来看,*ST中安股价均处于高位。数据显示,2015年1月底到2016年5月初,*ST中安股价在11~19元间。当时,恰逢A股大牛市,加上*ST中安借壳成功、中概股回归的概念,其股价最高曾达到47.07元,而中恒汇志的质押,又是在*ST中安走高之后。平均计算,质押期间该公司均价为25元左右。

  2015年6月之后,该公司股价虽然在股灾期间一路下跌,但在2016年9月、10月期间,最高价仍然处于24元以上。当年8月到12月,其股价处于19.6~22元之间,均价则超过21元。2016年的质押高峰末期,*ST中安走势一直疲软。小幅反弹后,2016年11月16日曾攀上20.77元的阶段高位,此后便绵绵下跌。截至今年6月7日停牌前最后一个交易日,仅报收于13.48 元,较2016年9月的24.76元,跌幅接近45%。

  而按照惯例,上市公司股权质押率在3折到5折之间,质押率达到6折时,就需要补仓或追加抵质押物。此前,类似的案例已多次发生。如果按照3.5折的质押率计算,*ST中安2016年的质押价格在8元左右。而该公司停牌前对应的5折质押率,最多也只在7元左右。这意味着,复牌之后,其股权质押将面临较大风险。

  不仅如此,在7月12日的公告中,华创证券、天风证券已经明确表示,中恒汇志持有的公司股份质押比例较高,且已触碰预警平仓线,后续仍存在因其他诉讼或诉前保全被冻结或被处置的风险。

  上市公司资金被大量占用

  涂国身所持中恒汇志股权,以及*ST中安股份被司法冻结,均涉及财产保全、担保纠纷等原因。用麻烦缠身来形容涂国身目前的处境并不为过。

  然而,自完成借壳上市以来,*ST中安为何沦落到今日的处境?

  2014年12月,从美国私有化的中概股中国安防,借壳上海“老八股”飞乐股份回归A股。在A股上市后仅四个月,2015年4月,*ST中安就推出了一项收购,通过全资子公司飞乐国际以现金方式,通过6.95亿元的代价,收购卫安控股所持有的卫安1的100%股权。

  仅仅隔了六个月后,*ST中安就再次进行第二次收购。收购对象是澳门卫安、深圳迪特、飞利泰及深圳威大等四家公司100%股权,收购价格为6.38亿元,支付方式仍然是现金收购,资金来源为自有资金、金融机构借款。

  而两次收购的资产,都由涂国身实际控制。根据*ST中安当时披露,卫安1的100%股权,全部由卫安控股持有,而卫安控股由卫安控股(香港)100%持股。卫安控股(香港)的股权,则由涂国身最终100%持有。

  澳门卫安、深圳迪特的实际控制人,同样是涂国身。资料显示,澳门卫安的股东为卫安2、卫安3,卫安2持有澳门卫安80%股权,而卫安2的控股股东为卫安控股,持有前者100%股权,卫安控股实际控制人为涂国身。此外,卫安3、100%持有深圳迪特的中恒汇志,亦为涂国身控制。

  根据公开披露,澳门卫安的收购价为2.5亿澳门元,按当时汇率折算,约合人民币近2亿元,深圳迪特对价则为5066万元人民币,两者共计约2.5亿元人民币。加上收购卫安1的6.95亿元现金,通过两次收购,涂国身就从上市公司套现近9.5亿元。

  通过名下公司与上市公司的非经营性往来,形成的资金占用规模更大。根据*ST中安年报数据,截至2015年底,大股东、上市公司子公司等,累计占用上市公司资金达24.64亿元,期末占用余额2.17亿元。而到了2016年底,资金占用余额已达到5.95亿元,全年发生额为20.8亿元,但期初仅为2.3亿元。

  上述资金占用,以上市公司及其附属公司为主。但值得注意的是,2015年收购卫安1时,*ST中安就曾披露,卫安1股权变更完成后,飞乐国际向其增资或提供借款7.39亿港元,用于卫安1向卫安控股偿还欠款。遭到监管问询后,涂国身声明在承诺时间内清偿卫安1的欠款,不占用上市公司资金。

  *ST中安借壳上市之后,利用股权质押,涂国身获得了大量资金。按前述质押时段的股价计算,中恒汇志质押的股份累计市值已经超过170亿元。

  【作者:易洋】 (编辑:daisongyang) 关键字: 中安 预警 股权 实际

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