卧龙地产三度谋购游戏资产被问询

  中国证券网讯(记者 吴绮玥)卧龙地产“痴心游戏”早已市场皆知,但其资本布局之路却颇为坎坷,最新公司展开了第三度谋划,以现金收购游戏资产的交易方案又收到上交所的问询,公司则因需要核实相关事项而停牌。

  6月4日,卧龙地产发布《关于收购资产暨关联交易的公告》,公司拟以6.42亿元现金购买陈金海、葛坤洪等交易对方持有的广州君海网络科技有限公司(简称“君海网络”或“标的公司”)38%股权。具体来看,公司拟以1.73亿元购买陈金海持有的标的公司5.7%股权,以5779.80 万元现金购买葛坤洪持有的标的公司1.9%股权,以1.93亿元购买创兴客持有的标的公司14.25%股权,以1.51亿元购买动景科技持有的标的公司11.15%股权,以6760万元购买新余瑞翔持有的标的公司5%股权。

  6月5日,上交所针对该笔交易向公司发出问询函,要求公司对标的资产估值合理性、差异性定价方式、标的资产业绩承诺等问题进行补充披露。问询函显示,根据收益法评估,君海网络100%股权的评估值为16.92亿元,其2016年末净资产1.2亿元,评估值较账面净资产增值约13倍,且评估报告中预测的标的公司未来五年业绩呈现逐年增长趋势。对此,上交所要求公司说明标的资产以收益法评估的主要假设及依据。

  同时,交易方案显示出本次交易采取差异化定价方式,不同交易对象的交易对价对应估值有所区别,比如陈金海、葛坤洪获得的交易对价对应的君海网络估值为30.42亿元,动景科技、创兴客和新余瑞翔对应的估值为13.52亿元。交易所认为,前述两项估值与本次君海网络16.92亿元的估值都存在较大差异。同时,交易所指出,公司在今年1月收购君海网络时,其100%股权的交易作价为8.35亿元,远低于本次交易中君海网络100%股权对应的交易作价16.90亿元。由此,公司需说明本次交易中差异化的定价安排、估值合理性,并解释清楚“相关各方是否存在其他协议安排”。

  根据交易对方陈金海、葛坤洪承诺,标的公司2017年、2018年和2019年的税后净利润数分别为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元。如标的公司业绩未达到前述金额,陈金海、葛坤洪将以现金方式进行补偿。由此,上交所请公司补充披露“上述业绩承诺是否基于标的公司的评估预测”并说明业绩承诺的合理性;公司还需说明其中“是否存在关联方利益输送,是否损害上市公司和中小股东权益”的情况。

  此外,标的公司主营业务为手机游戏的发行和运营,由此,上交所要求公司进一步披露标的公司主要游戏产品的相关情况,包括产品名称、收入占比、运营模式、主要客户等。财务数据显示,标的资产2016年实现净利润4470.18万元,2017年1至4月净利润为4120.12万元。因此,公司需结合近两年标的公司经营情况,说明其在今年一季度以来业绩大幅增长的原因。

  在收到上交所的相关问询函后,卧龙地产以“需要公司核实并披露相关事项,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动”为由,申请自6月5日起停牌。公司表示,将按照上交所问询函的要求积极准备答复工作,尽快就问询函相关事项进行核实并履行信息披露义务,在上交所审核通过后按照规定申请股票复牌。

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